Quais as decisões contábeis mais importantes para aquisição de empresa?

A prática de adquirir empresas é bastante comum no mundo corporativo. Você pega a seção de negócios do jornal e lá está: “a Gigante X do mercado comprou 65% das ações da organização Y”. Mas existe algo por trás dos processos de aquisição de companhias que não aparece nos noticiários — a contabilidade empresarial.

Como ficam as decisões contábeis quando uma empresa adquire outra em parte ou integralmente? O que ocorre com os ativos nessa história toda?

Esse tipo de contabilidade empresarial sempre foi um desafio para analistas da área e outros profissionais de finanças. Isso porque, em parte, a apresentação da contabilidade de compra — o método descrito pela IFRS para o tratamento de aquisições — em modelos financeiros funde vários ajustes contábeis.

Para os contadores novatos, então, essa pode ser uma missão muito difícil de se realizar. Por isso, neste post, vamos falar a respeito das decisões contábeis mais importantes que devem ser tomadas em um processo de aquisição corporativa. Confira!

Motivos que levam as empresas a adquirirem outras

Empresas realizam aquisições por várias razões. Elas podem estar em busca de: alcançar economias de escala; maior participação de mercado; maior sinergia; redução de custos ou novas ofertas de nicho. Se desejam expandir suas operações para outro país, comprar uma companhia existente pode ser a única maneira viável de entrar em um mercado externo (ou, pelo menos, o caminho mais fácil).

A empresa-alvo já terá seu próprio pessoal — tanto na gestão quanto colaboradores em geral —, uma marca e outros ativos intangíveis, garantindo que a organização adquirente comece com uma boa base de clientes.

Além disso, as aquisições são, muitas vezes, parte da estratégia de crescimento de uma corporação. É mais benéfico assumir as operações de uma companhia já existente do que a expansão por conta própria.

As grandes empresas acabam achando difícil manter o crescimento sem perder eficiência, seja pelo aumento da burocracia ou por se depararem com restrições de recursos físicos ou logísticos. Para encontrar um maior crescimento e novos lucros, os grandes empreendimentos podem se voltar para negócios jovens e promissores, adquiri-los e incorporá-los em seus fluxos de receita.

Contabilidade de aquisição

A contabilidade de aquisição é um conjunto de diretrizes formais estabelecidas pelas Normas Internacionais de Contabilidade — International Financial Reporting Standards (IFRS). Tais princípios descrevem como ativos, passivos, participação minoritária e ágio de uma empresa-alvo devem ser relatados por uma instituição compradora em sua demonstração consolidada de posição financeira.

Com a contabilização da aquisição, o justo valor de mercado da empresa adquirida é alocado entre a parte líquida dos ativos tangíveis e intangíveis do balanço da companhia adquirente. Qualquer diferença é considerada como goodwill — termo que será melhor explicado a seguir.

IFRS

As IFRS exigem que todas as combinações de negócios sejam tratadas como aquisições para fins contábeis. Isso significa que uma organização deve ser identificada como adquirente e a outra como adquirida, ainda que a transação crie uma terceira corporação.

Para que o processo seja considerado aquisição, a adquirente precisa obter mais de 50% de propriedade de uma empresa-alvo. Como parte da negociação, a compradora muitas vezes compra as ações da empresa-alvo e outros ativos, o que a permite tomar decisões sobre os ativos recém-adquiridos sem a aprovação dos acionistas da companhia-alvo.

Ágio, deságio e goodwill

Quando uma empresa compra parte das ações de outra, há um valor de mercado que esses títulos valem e um montante que a organização compradora paga por eles. Quando a adquirente paga pelos títulos mais do que seus valores de mercado, o excedente é chamado de ágio.

Porém, quando a quantia paga pelos títulos da empresa-alvo é menor do que o seu valor de mercado, a diferença entre o que foi desembolsado e o valor real dos títulos é chamada de deságio.

Por exemplo, digamos que a Empresa X compre 100% das quotas do capital social da Empresa Y pelo valor de R$ 30 milhões — contudo, seu patrimônio líquido vale R$ 10 milhões. Nesse caso, o que a companhia compradora pagou na aquisição ultrapassou o valor do patrimônio líquido do negócio adquirido, visando uma rentabilidade futura. Assim, o ágio gerado na transação foi de R$ 20 milhões.

No entanto, se a organização adquirente tivesse pagado R$ 30 milhões pela aquisição de todas as cotas de uma empresa-alvo, com patrimônio líquido de R$ 50 milhões, o que seria gerado na transação seria o deságio. A instituição compradora pagaria R$ 20 milhões além do valor de mercado da adquirida.

Além do ágio e do deságio, existe também o goodwill, que é um ativo intangível decorrente do processo de aquisição. Ele pode ser representado pelo valor da marca da empresa adquirida, seus recursos humanos, sua carteira de clientes etc. Assim, o goodwill está ligado à rentabilidade que a companhia trará no futuro.

Alterações na contabilidade empresarial que regulamenta o processo

O aproveitamento do ágio, até 2014, era tratado pela medida provisória 627 de 2013 de maneira não muito clara. Em 2014, ela foi substituída pela Lei 12.973/14, que deu muito mais luz aos assuntos que tangem a contabilidade empresarial para aquisição de outras empresas.

Com as alterações ligadas ao ágio e ao deságio gerado a partir do investimento em sociedade coligada ou controlada, houve um reflexo significativo no planejamento fiscal dessas organizações. As empresas que negociam com outras são as que sentem efetivamente tais modificações.

Entre as alterações na Lei, uma das mais sentidas foi a referente ao valor de investimento que era dividido em duas subcontas. Anteriormente, a divisão era feita da seguinte forma:

  1. o valor do patrimônio líquido da sociedade investida, proporcionalmente à participação adquirida, que deveria ser levantado, no máximo, até dois meses antes da data da aquisição;
  2. o ágio ou o deságio gerado no processo de aquisição, junto da indicação de seu fundamento econômico.

Depois que a Lei foi decretada, essa divisão contábil passou a ocorrer de maneira diferente:

  1.  o valor da cota ou ação relativo ao patrimônio líquido da investida;
  2. a mais ou menos-valia, equivalente à diferença entre o valor proporcional do patrimônio líquido e o valor justo dos ativos líquidos da empresa-alvo, de acordo com a porcentagem da participação adquirida;
  3. o goodwill, ou seja, a rentabilidade futura que corresponde à diferença entre o custo de aquisição do investimento e a somatória de “I” e “II”.

Salvo essa mudança, não era previsto na medida provisória algum tipo de controle sobre o pagamento do ágio. Não era exigido documento algum que comprovasse uma fundamentação econômica correta para o pagamento de tal valor.

A declaração do aproveitamento do ágio era feita, na contabilidade empresarial, por meio de juízo pessoal. Após a Lei, passa a ser necessária a inclusão do valor dos ativos da empresa-alvo no goodwill — tanto os tangíveis quanto os intangíveis.

Somado a disso, é preciso elaborar um laudo para obter o valor da mais ou menos-valia. E, para produzir efeitos, esse documento formal deve ser confeccionado por um perito externo às companhias envolvidas no processo de aquisição.

Balanço empresarial após a compra

Quando uma empresa decide adquirir quotas de outra, esse investimento deve ser contabilizado em seu balanço. Existem dois métodos pelos quais isso pode ser feito: método de custo e método de equivalência patrimonial.

Método de custo

A contabilização de investimentos passivos depende do que sua organização planeja fazer com as ações que possui na outra empresa. Se você pretende segurar indefinidamente essas ações, sua companhia deve usar o método de custo.

De acordo com essa metodologia, o investimento permanece no balanço ao custo original. Se você receber dividendos do investimento, eles serão tratados como receita. Se, no entanto, seu negócio pretende vender as ações (ou pelo menos torná-las disponíveis para venda ao preço certo), você tem que usar o método de valor justo de contabilidade — também chamado de método de mercado.

Em suma, a técnica do valor justo exige que você ajuste periodicamente o balanço patrimonial do investimento, para que ele reflita as mudanças no valor de mercado das ações.

Método de equivalência patrimonial

Com o método da equivalência patrimonial, o valor do balanço do investimento muda de acordo com o lucro líquido (lucro) do empreendimento adquirido. Digamos que sua companhia possui 30% de uma empresa, sendo que tal empresa relata um lucro líquido de R$ 100.000.

Você aumentaria o valor do balanço do seu investimento em R$ 30.000 — 30% de R$ 100.000 — e relataria o ganho como receita em sua demonstração de resultados. Se o negócio teve uma perda líquida, você diminuiria o valor do investimento por sua parte da perda e relataria o declínio como uma despesa.

Finalmente, os dividendos das ações são considerados um retorno do capital investido, e não da receita. Você diminuiria o valor do investimento pelo de quaisquer dividendos recebidos.

Existem alguns outros detalhes relativos à contabilidade empresarial que tangem a aquisição de outras organizações. No entanto, as questões tratadas neste post são um ponto importante para entender os fundamentos da contabilidade — tanto para aquisições quanto para fusões no mundo dos negócios.

Fonte: Jornal Contábil

Governança tributária – Saiba o que é e porque as empresas precisam dela

A complexidade do modelo tributário brasileiro é altíssima; o peso financeiro das obrigações fiscais enfraquece a competitividade das empresas no exterior; a multiplicidade de normas e declarações (muitas vezes conflitantes entre si) torna tênue a linha divisória entre a saúde e a irregularidade fiscal. No país das mais de 3 mil normas tributárias, não dispor de uma política sólida de governança tributária é assinar o atestado de óbito da empresa.

Vamos compreender abaixo a importância da adoção de uma cultura de gestão tributária racional, analítica e apoiada em tecnologia, mostrando o fundamental papel que exercem hoje os contadores na “evangelização” da empresa sobre a necessidade de se atentar a estratégias eficientes de elisão tributária. Seja o agente de transformação em sua empresa, reduzindo riscos de sanções e perdas financeiras desnecessárias!

Brasil: o país das 7,5 toneladas de normas tributárias!

É difícil explicar isso para um investidor estrangeiro, mas entre 1988 e 2013, foram editadas impressionantes 309 mil normas tributárias no Brasil, o que representa uma média de 31 normas por dia. Em 2014, apenas 7,6% desses normativos ainda estavam em vigor. Revoltado, um advogado tentou, recentemente, juntar tudo isso em um livro e levar até o Congresso. A compilação gerou uma “obra” de 7,5 toneladas!

Se as leis mudam a todo instantes, se as obrigações se sobrepõe continuamente e se o tempo perdido com a juntada de Darfs, GRUs, escrituração de livros-razão, SPED Fiscal/EFD, entre outras formalidades é cada vez maior, as empresas perdem duplamente: perdem faturamento no imenso oceano de débitos fiscais e perdem produtividade, uma vez que desviam seus olhos do core business para mobilizar equipes na prestação de informações ao Fisco.

Para piorar, estar sempre atualizado com as alterações constantes e atender às exigências legais é tarefa mais do que milagrosa. É diante deste cenário de caos que a governança tributária adquire importância estratégica nas organizações.

O que é governança tributária?

Conceito ainda em desenvolvimento, a governança tributária é o conjunto de procedimentos de gestão empresarial cuja finalidade é o controle pleno e a revisão permanente de todos os processos tributários, com vistas a reduzir riscos decorrentes de inconsistências, evitar pagamento de tributos acima do exigido por lei e mitigar a exposição fiscal, ampliando a margem de lucro, melhorando a produtividade e eliminando as chances de sanções fazendárias.

Parte indissociável da gestão corporativa, a governança tributária segue os mesmos princípios da transparência (disclosure), da equidade (fairness), da prestação de contas (accountability) e da conformidade e cumprimento das leis (compliance).

Estratégias de planejamento tributário típicas das organizações de vanguarda

A governança tributária precisa estar inserida dentro do planejamento estratégico da empresa, abrangendo diversas áreas. Um produto não pode ser lançado, por exemplo, sem que se tenha a noção exata do impacto dos impostos sobre sua circulação.

Todo esse acompanhamento deve ser feito por meio de soluções automatizadas, que possibilitem atualização de legislações (e do cadastro de produtos), cálculo de tributos com precisão e envio automatizado de declarações (muitos sistemas de gestão tributária são integrados às principais aplicações governamentais). Recorrer ao auxílio de uma autoridade certificadora de credibilidade é altamente recomendável nesse processo de transição para as escriturações e controles tributários digitais.

Transformação de créditos acumulados em caixa, escolha do melhor regime de tributação, identificação dos créditos fiscais extemporâneos, otimização da incidência de tributos em negociações internacionais e melhor uso das oportunidades de isenção fiscal são alguns outros mecanismos que fazem toda a diferença no faturamento empresarial. Mas vamos além da teoria e mostrar um exemplo prático do que o planejamento tributário pode fazer em uma organização.

Exemplo do poder da governança tributária na saúde financeira das organizações

Os instrumentos legais de ajuste tributário promovem muito mais do que simplesmente evitar erros no cumprimento de obrigações acessórias.

Imagine que nossa empresa hipotética (chamada de Global Company e que não se caracteriza como prestadora de serviços) seja atualmente tributada no lucro real, possua custos com folha de pagamento(em áreas não ligadas ao core business) na casa de R$ 100.000,00 (contando os encargos), tenha obtido lucro no período antes dos tributos de R$ 500.000,00, faturamento de R$ 2,5 milhões e despesas operacionais na casa dos R$ 2 milhões.

1) Apuração na situação atual (lucro real):

Vamos observar, de forma resumida, um pouco do que esta empresa paga hoje de tributos.

  • IR = R$ 500.000,00 x 15% = R$ 75.000,00
  • Adicional de IR= (R$ 500.000,00 – 30.000(apuração trimestral)) x 10%=R$ 47.000,00
  • CSLL = 500.000,00 x 9% = R$ 45.000,00

Total de tributos a pagar: R$ 167.000,00

Impostos como ISS, ICMS, PIS e COFINS não serão mencionados. O primeiro não incide neste caso específico, uma vez que nossa empresa não é prestadora de serviços.

Os demais incidem sobre o faturamento e nossa abordagem, para fins didáticos (e por amor à concisão!), se restringirá aos tributos incidentes sobre o lucro, neste momento. O objetivo aqui é mostrar apenas uma fotografia do potencial de redução da carga tributária que pequenas modificações podem trazer a uma empresa.

Ok, nossa empresa paga, até este momento, R$ 167 mil em tributos. Agora vamos demonstrar como, neste caso, a criação de uma holding operacional (para prestação de serviços de TI, contabilidade, etc.), aliada a uma escolha precisa no regime de tributação, pode mudar a história da nossa Global Company.

2) Nova situação

Neste novo cenário, será criada uma holding operacional que prestará serviços para a própria empresa do nosso exemplo. Essa holding será alimentada com funcionários transferidos da nossa empresa.

O regime de tributação escolhido para a holding será o lucro presumido, cuja alíquota para essa atividade é 8% sobre o faturamento.

Por fim, é importante destacar que o faturamento da holding será igual ao valor do lucro da empresa principal, a ser transferido para a holding por meio da emissão de NFs de serviço (uma vez que os serviços serão efetivamente prestados).

Neste novo cenário:

As despesas operacionais da empresa principal, que anteriormente formavam um montante de R$ 2 milhões, será reduzida em R$ 100.000,00, em função de transferência de equipe para a holding; por outro lado, entretanto, será também elevada em R$ 600.000,00 pela despesa de prestação de serviços. Esse movimento irá zerar o lucro, o que faz com que a empresa principal não tenha nada a ser acertado pelo lucro real (já que sua base de cálculo seria zero).

No caso da holding, o acerto tributário seria feito da seguinte forma:

IR = alíquota de 15% incidente sobre 8% do faturamento de R$ 600.000,00 = R$ 7.200,00

CSLL = alíquota de 9% incidente sobre 8% do faturamento de R$ 600.000,00 = R$ 4320,00

PIS/COFINS = 3,65% sobre o faturamento = R$ 21.900,00

ISS = 5% sobre o faturamento = R$ 30.000,00

Total de impostos pagos na situação 1 = R$ 167.000,00

Total de impostos pagos na situação 2 = R$ 63.420,00

ECONOMIA TRIBUTÁRIA = R$ 103.580,00

Alguma dúvida do que a governança tributária pode fazer em sua empresa?

A propósito, quais as estratégias que você tem adotado para reduzir o peso fiscal aos seus clientes? Compartilhe sua experiência nas linhas abaixo, mas não se esqueça de curtir nossa página nas redes sociais! Sucesso e até a próxima!

Fonte: Jornal Contábil

7 dicas para acabar com a bagunça nas contas do seu negócio

money-256290_1280 Lidar com números costuma ser um desafio para empreendedores. Muitos criam o negócio a partir de uma ideia e, com a chegada da rotina, desesperam-se com a enxurrada de receitas e despesas. Essa dificuldade com as contas vem principalmente da falta de incentivo à educação financeira, afirma Rafael Mingone, sócio-diretor da RMG Capital e professor da Trevisan Escola de Negócios. “Há dificuldades nesse sentido tanto na vida da empresa quanto na vida pessoal. Muito do básico das finanças pode ser aplicado nas duas áreas, mas falta essa formação inicial, na escola mesmo”, argumenta. Essa falta de base se reflete na hora de abrir uma empresa: não há interesse em assumir o controle dos números. “Muitas vezes, quando um empreendedor inicia um negócio, o conhecimento dele é mais técnico. Ele presta bem um serviço, é um bom vendedor, mas não gosta de gerir”, completa João Natal, consultor de finanças do Sebrae de São Paulo. Outro ponto que leva à má gestão financeira é o empreendedor achar que consegue dar conta de tudo no seu negócio. “Isso acontece com uma parte dos donos de negócios: eles não montam uma estrutura adequada e acabam sobrecarregados. Acontece um colapso na gestão, em que o empreendedor não consegue administrar e verificar atividades, e o negócio perde oportunidades”, ressalta Gilberto Braga, professor do Ibmec do Rio de Janeiro. Com esses entraves, toda ajuda na hora da organizar as finanças é pouca. Se seu empreendimento passa por problemas nas contas, veja sete dicas para acabar com a bagunça nos números agora: 1. Separe o pessoal do empresarial Um erro comum na hora de organizar as finanças do negócio é misturar as contas do negócio e as contas pessoais, afirma Natal. “Esse empreendedor acredita que tudo que está ali é dele, que ele é a própria empresa. Porém, são duas pessoas: a física e a jurídica. Ele precisa entender que o único recurso dele lá é seu pró-labore.” 2. Reveja sua estrutura O grande sinal de que é preciso rever quem cuida das suas finanças é quando você perde oportunidades (e dinheiro) por conta da organização do negócio, afirma Braga. “Isso requer uma análise sobre delegação de autoridade. Talvez seja preciso criar uma cadeia de pessoas para a área financeira. Outras vezes, uma secretária já resolve. Depende do porte da empresa.” Isso também vale para a compra de programas de gestão. “Antes de sair pesquisando e comprando programas, verifique o quão necessário isso é para suas atividades. Costuma haver uma inversão: primeiro, o empreendedor compra o sistema e depois veem que ele não serve para seus problemas.” 3. Liste despesas e receitas, detalhadamente É preciso anotar detalhadamente as despesas do negócio: colocar custos fixos (como aluguel) e variáveis (como a comissão dos vendedores), inclusive em termos de vencimento do pagamento e em assuntos agrupados. “Isso dá uma boa visão do que entra e sai no negócio. Ajuda a ver o que é fundamental e o que pode ser diminuído ou cortado. Também permite que você veja onde investir para aumentar a receita”, explica Mingone. “Você não consegue fazer uma boa gestão sem esse controle.” O professor também recomenda manter essas tabelas e comparar os indicadores ao longo do tempo, para que o negócio adquira perspectivas. 4. Olhe o fluxo de caixa todos os dias Falando ainda sobre registrar entradas e saídas, é preciso estar atento ao fluxo de caixa do seu negócio: as movimentações que ocorrem diariamente na operação do seu negócio. Isso porque sua empresa pode até estar dando lucro, mas ele não necessariamente vem da operação, explica Mingone: pode vir da venda de um imóvel ocioso, por exemplo. “O lucro é uma medida econômica, mas o que reflete no dia a dia, na eficiência do negócio, é o fluxo de caixa operacional. Ele deveria ser olhado todos os dias, com uma lupa, porque mostra o quanto a atividade principal do negócio gera valor.” Esse fluxo de caixa deve ser olhado diariamente porque, ao fazer um controle semanal ou mensal, alguns dados podem ficar escondidos, explica Natal. “É melhor você ter um controle, saber com antecedência seus problemas financeiros, do que após você perceber que ‘comeu seu estoque’.” Por isso, no dia que você receber ou gastar um valor, inclua na hora no acompanhamento desse fluxo de caixa. 5. Saiba seus prazos Além de registrar o que acontece no dia a dia do empreendimento, é importante saber os prazos de pagamento e de recebimento de valores. Isso porque, quanto mais você conhecer seus prazos, melhor você negocia compras e vendas. “Se vou fazer uma compra e vejo que um certo dinheiro irá entrar na próxima semana, ou eu faço a compra casada com essa entrada ou negócio para pagar com uma semana de prazo. Porque há um crescimento dos meus recebimentos. Quando ele não consegue casar essa entrada e saída, e precisa antecipar os recebíveis, o que fica mais caro para a empresa." 6. Não conte com dinheiro que ainda não foi entregue Um outro ponto de atenção na hora de organizar as contas é o capital de giro. Na hora de considerar quanto dinheiro você tem em mãos, não conte aquela venda que está acertada, mas que ainda não caiu na conta. “Muitos empreendedores descartam a necessidade de ter dinheiro em caixa até o momento em que o cliente entrega o dinheiro prometido. Quando não pensam nisso, recorrem à antecipação de recebíveis, com juros, para bancar o negócio”, explica Natal. Ou seja: contar com valores que ainda estão no plano das ideias sai mais caro do que manter uma reserva para emergências. 7. Renegocie Agora que você já tem despesas e receitas contabilizadas, é possível ver quais contratos podem ser renegociados: por exemplo, uma compra recorrente com um fornecedor ou o aluguel do imóvel. Faça uma pesquisa de mercado e veja se o preço desse contrato é condizente com o que costuma ser pedido. Sempre é possível conversar, defende Braga. “Em momentos de crise, principalmente, as partes ficam mais propensas em ceder.” Fonte: Portal Contábeis